Реєстрація ТОВ з іноземним засновником: особливості відкриття нового бізнесу

1. Особливості оформлення документів для реєстрації
2. Складнощі, що виникають за участю іноземного інвестора в управлінні суспільством
3. Деякі обмеження діяльності ТОВ з іноземною участю

Зміст:

1. Особливості оформлення документів для реєстрації
2. Складнощі, що виникають за участю іноземного інвестора в управлінні суспільством
3. Деякі обмеження діяльності ТОВ з іноземною участю

Завдання зареєструвати ТОВ з іноземним засновником може викликати труднощі навіть у досвідченого юриста, в стандартній процедурі реєстрації з'являється безліч нюансів: від заповнення форми до особливості оформлення трудових відносин, якщо іноземний громадянин буде займати керівну чи іншу посаду і брати участь в роботі компанії.

Особливості оформлення документів для реєстрації

Відкриття ТОВ з іноземним засновником в принципі мало відрізняється від аналогічної процедури з засновниками-громадянами РФ. Відмінності в основному стосуються пакету документів , Що надається в податкову інспекцію, і деяких можливих складнощів в разі, якщо єдиний засновник не може особисто подати заяву про реєстрацію.

1. Якщо засновником є ​​фізична особа - паспорт (ID-карта, посвідчення особи або будь-який інший замінюючий паспорт документ) і документ, що підтверджує місце проживання засновника, якщо він проживає поза РФ (реєстрація на території Росії не обов'язкова), а в паспорті відмітки про реєстрацію немає ;
2. Якщо засновником є ​​юридична особа, необхідно представити стандартний пакет документів, необхідних в аналогічному випадку від компанії-засновника, який є резидентом Росії:

• копії установчих документів;
• свідоцтво про реєстрацію або аналогічний документ;
• виписку з реєстру юридичних осіб;
• довідку про присвоєння податкового номера;
• довідку про наявність рахунку (підтверджує платоспроможність);
• довіреність на підписання документів, відкриття рахунку і проходження інших реєстраційних процедур, якщо заявником не виступатиме керівник засновника.

Всі документи повинні бути легалізовані в консульстві проставленням апостиля. Апостиль і сам документ повинні бути переведені і нотаріально завірені. Є країни, громадяни і резиденти яких не зобов'язані проставляти апостиль на документи (наприклад, це члени СНД по Конвенції «Про правову допомогу та правові відносини» від 07 жовтня 2002 года). Але навіть якщо легалізація не потрібна, документ, складений не російською мовою, повинен бути переведений, а переклад засвідчений у нотаріуса. Паспорти і документи, в яких вже є дубляж російською, не потребують перекладу і засвідчення.

При заповненні форм для подачі документів може виникнути безліч складнощів, пов'язаних з тим, що документи іноземців часто за реквізитами не відповідають російським стандартам:

• завіряти всі документи потрібно тільки у нотаріуса, який має право здійснювати діяльність на території РФ;
• для реєстрації подаються будь-які документи, аналогічні необхідним, але в них повинні бути основні ключові відомості. Наприклад, у виписці з реєстру юридичних осіб, як би він не називався, має бути буквено-цифрове (або буквене, або цифрове) позначення реєстрового номера юридичної особи;
• якщо даних, які потрібно поставити в форму, в документі просто немає, у відповідній графі ставиться прочерк, порожнього місця бути не повинно;
• дані до заяви вносяться з перекладу документів, а не оригіналів;
• дозволу на проживання на території РФ від іноземного громадянина не потрібно, він може здійснювати свої права і за дорученням, дистанційно. Але в разі, якщо засновник збирається брати участь в управлінні ТОВ особисто, його присутність на території РФ має бути легальним.

Якщо іноземець або компанія-нерезидент РФ є єдиним засновником і не може особисто бути присутнім при подачі заяви, його необхідно перевести, нотаріально завірити і направити для реєстрації поштою. Але стовідсоткової гарантії того, що податкова інспекція не відхилить документи по одній з формальних причин відмови, немає. Інший вихід - введення до складу засновника з паспортом РФ, який буде займатися реєстрацією ТОВ і проходженням всіх пов'язаних з нею формальних процедур (його частка в статутному капіталі товариства номінальна).

Деякі особливості є і у відкриття рахунку для перерахування статутного капіталу і процедури внесення часткою в статутний капітал в негрошовій формі. Для компанії з іноземною участю необхідне відкриття двох рахунків: валютного та рублевого. На першому етапі кошти надходять на валютний рахунок, потім конвертуються і зараховуються вже на основний рублевий. Щодо внесення майна до статутного капіталу обмежень немає, але ФНС буде дуже уважно вивчати всі підтверджуючі документи, тому вони повинні бути оформлені ідеально акуратно.

Обмежень на відкриття ТОВ зі 100% іноземною участю немає, це досить популярний і зручний спосіб виходу на російський ринок для іноземних компаній та інвесторів. Але заборона на створення ТОВ юридичною особою, що має одного учасника, діє і для компаній з засновниками-іноземними компаніями.

Складнощі, що виникають за участю іноземного інвестора в управлінні суспільством

Одним зі спірних питань є необхідність отримання іноземцем дозвіл на роботу на території РФ для реєстрації ТОВ з іноземним засновником. На нього можна дати однозначну відповідь: для самої процедури реєстрації іноземець може не мати дозволу на роботу або посвідки на проживання, реєстрацію можна провести і без особистої участі засновника. Але в цьому випадку необхідно особа, яка від імені засновника буде здійснювати його повноваження з управління компанією на території РФ.

Питання, чи варто отримувати дозвіл на роботу, якщо єдиний власник фірми - іноземний громадянин, буде також і генеральним директором, відноситься до категорії спірних. В теорії отримувати дозвіл не обов'язково, керівні посади не підпадають під норми про квотування залучення трудових ресурсів.

Судова практика з цього питання суперечлива, в деяких випадках суди відмовляють у залученні компанії до адміністративної відповідальності, якщо в якості генерального директора працює єдиний засновник фірми - іноземний громадянин. Згідно із законом укладення трудового договору не вимагається. Але на практиці краще отримати дозвіл на роботу, щоб уникнути суперечок і довгих розглядів з міграційною службою. Суд може і не стати на ваш бік у разі тяжби з УФМС, такі прецеденти в російській судовій практиці зустрічаються, хоча вони і суперечать законодавству.

Оформити трудові відносини з іноземним громадянином інвестором можна тільки по загальній для залучення будь-якого іноземного працівника процедурі:

• для початку компанія повинна отримати право на залучення іноземних працівників в УФМС РФ, це більшою мірою формальна процедура, вона триває від 30 до 45 днів;
• у претендента має бути дозвіл на роботу в РФ або дозвіл на проживання на території РФ, підтверджені відповідними документами;
• з іноземним громадянином укладається трудовий договір, протягом 10 днів компанія повинна подати повідомлення про залучення іноземця до трудової діяльності в УФМС РФ.

Деякі обмеження діяльності ТОВ з іноземною участю

У законодавстві є досить жорсткі обмеження на участь компаній з засновниками-нерезидентами РФ в деяких сферах діяльності. Повністю закриті від іноземних інвесторів важливі для забезпечення обороноздатності держави сфери: ремонт, утилізація військової техніки, робота з радіоактивними матеріалами, теле і радіомовлення з великим охопленням, видавнича діяльність при тиражі більше 1 млн екземплярів і ще 39 позицій. Обмежене певною часткою в статутному капіталі товариства участь іноземних інвесторів в страховий і банківської діяльності.

Також обмеження стосуються покупки і оренди земельних ділянок компаніями з іноземною участю. Це певні території: прикордонні, території портів і деякі інші. Земля сільськогосподарського призначення може передаватися тільки в оренду, якщо частка іноземних інвесторів в ТОВ перевищує 50%.

В інших сферах економіки діяльність ТОВ з іноземною участю не обмежена. В якості засновника компанії іноземець отримує ті ж права, що і російський засновник, а ТОВ отримує право вести будь-яку не заборонену законом діяльність. Податковий режим також не має особливостей. Тому реєстрація ТОВ з іноземним засновником для покупки землі або ведення реальної комерційної діяльності користуються однаковою популярністю. За своїми зобов'язаннями юрособа з іноземними інвесторами відповідає в тому ж обсязі, що і компанія, в складі засновників якої присутні тільки громадяни РФ.

Реєстрація компанії з іноземним засновником не представляє особливої ​​складності, хоча з безліччю невеликих проблем зіткнутися доведеться. В основному вони пов'язані з самою процедурою реєстрації і може дещо затягти проходження всіх формальних процедур. Для того, щоб уникнути затримок, краще залучити юриста, який має досвід реєстрації фірм з іноземними засновниками.